Суть конфликта в Nemiroff
1. Основание компании Nemiroff и ее развитие
Компания Nemiroff основана Глусь Степаном Карловичем в 1992 году, в г. Немиров, Винницкая обл., Украина. Глусь Степан Карлович является одним из лучших экспертов в отрасли на пост-советском пространстве, удостоен ряда наград, удостоен звания «Заслуженного работника пищевой промышленности». Автор всех рецептур продукции, выпускаемой под брендом Nemiroff. Нынешний акционерный состав образовался только в 1997 году, когда Глусь Степан Карлович пригласил в бизнес Беллу Финкельштейн (20%), Якова Грибова (20%), Анатолия Кипиша (17, 46 %), Виктора Кипиша (17, 46%). Семья Глусь владеет блокирующим пакетом 25%+2 акции. Между акционерами подписано Акционерное Соглашение, которое регулируется Британским Правом. Александр Глусь, сын Степана Глусь, построил российский бизнес компании Nemiroff, основав и возглавив Торговый Дом «Nemiroff» в Москве в 2002 году. С 2006 года, Александр Глусь является президентом Управляющей Компании Nemiroff (Украина), председателем Совета Директоров компании Nemiroff Vodka Limited, BVI( до 2011 года), главой Наблюдательного Совета Дочернего предприятия «Украинская Водочная Компания «Nemiroff» (Украина). В 2006-2008 годах Александр Глусь провел масштабную реструктуризацию бизнеса, целью которой было объединение активов компании в единый холдинг, оптимизация бизнес процессов и построение прозрачной модели управления и отчетности. С 2006 года, компания проходит ежегодный аудит (аудитор PriceWaterhouseCoopers). Под руководством Александра Глусь в 2010 году компания Nemiroff впервые за историю своего существования заняла 1 место (в денежных и натуральных показателях) на рынке Украины, а также уже 8 лет остается лидером на рынке России среди украинских производителей.
2. Продажа компании
В 2009 году, часть акционеров компании — Анатолий Кипиш, Виктор Кипиш, Яков Грибов, Белла Финкельштейн решили продать свою в долю в компании Nemiroff . Начался процесс подготовки к продаже части акций. Со второй половины 2010 года начался финальный этап переговоров с потенциальными покупателями, а именно Brown Forman Group (Finlandia, Jack Deniel’s и т.д.), CEDC (Bols, Zunbrovka, Парламент, Журавли, Зеленая Марка), STOCK Spirits Group (Stock, Keglevich, Limonce итд) и Русский Стандарт. Важно отметить, что практически все компании, заинтересованные в покупке Nemiroff, не имели опыта в соответствующей сфере хозяйственной деятельности (производство алкогольных напитков) в Украине, и, соответственно, намеревались выкупить пакет акций «продающих» акционеров с условием, что «действующие» акционеры семья Глусь продолжат управлять хозяйственной деятельностью.
3. Причины появления проблем в Nemiroff
В то время как переговоры продолжались и были близки к успешному завершению, Анатолий Кипиш и Яков Грибов начали создавать давление на управляющего акционера Глусь, с тем, чтобы получить дополнительные выгоды при выходе из бизнеса. Давление выражалось в блокировке ряда ключевых сделок компании: закупка бутылки, заключение контрактов с поставщиками энергоносителей необходимых для производства, расчетов с контрагентами. Несколько сотен подобных фактов имели место в 2010 году. Данные блокировки существенно осложняли операционную деятельность компании и приводили к ухудшению положения компании на рынке. Данные действия грубейшим образом нарушали Соглашение Акционеров. Логика таких действий была следующей – Грибов и Кипиш продавали свою долю акций, стоимость которых рассчитывалась исходя из результатов 2009 года. Поэтому все провалы бизнеса, вызванные такими блокировками, должны были лечь на «остающегося» управляющего акционера Глусь и на будущего покупателя их доли, который бы ощутил бы финансовые потери в первой половине 2011 года, после предполагаемой продажи. Это должно было стимулировать управляющих акционеров Глусь, прогнутся под давлением Якова Грибова и Анатолия Кипиша. Кроме того, умышленно блокировались оплаты с компании Nemiroff International Limted (компания группы, которая поставляет продукцию на экспорт за пределы СНГ) в пользу производственной площадки -Дочернего предприятия «Украинская Водочная Компания «Nemiroff». Такие блокировки приводили к нарушению украинского валютного законодательства — валютная выручка за экспортируемые товары должна возвращаться «резиденту-экпортеру» в течение 180 дней. Данное нарушение создавало риск привлечения к уголовной ответственности директора украинской компании, которым является Алла Глусь — мать Александра Глусь. Для того чтобы не сорвать сделку, управляющий акционер Глусь даже взял на себя большую часть гарантий при выходе из бизнеса Грибова и Кипиша. Но Грибов и Кипиш на этом не остановились, и решили «дожать» Глусь, запросив дополнительных 20 миллионов долларов из собственных сбережений в обмен на то, что они выйдут из бизнеса, не создавая дальнейших проблем.
Кроме того, при аудите состояния дел в компании в рамках процесса продажи, Александр Глусь обнаружил факт недостачи денежных средств на счетах компании в 2003-2004 годах в суме около 17 млн. дол. США. Дело в том, что в тот период, функции финансового директора исполняла сестра Якова Грибова – Белла Финкельштейн. За те же года, группа компаний не смогла пройти аудит, за который бралась компании Ernst&Young. Данная сума была списана со счетов компании группы в пользу компаний Cumamoto Finance Corp., Granul Trade Limited, Stanhope Holdings ltd, Acorton Investments Limited, относящихся к совместному бизнесу Якова Грибова и Анатолия Кипиша – компании ХекроПет (г. Хмельницкий).
4. Начало рейдерской атаки на управляющего акционера Глусь
Учитывая созданное давление и вымогательство дополнительных 20 млн. дол. США, управляющие акционеры и основатели Nemiroff, семья Глусь отвечает отказом требованию обеспечить нерыночных блага Грибову и Кипишу. Далее у Грибова и Кипиша создается новый план по выходу из бизнеса- сперва следует получить быстрый доступ к операционному управлению Группой компаний и установить контроль на расчетными счетами компании, далее создать эмоционального давления на Глусь, заблокировать доступ к финансовой информации, а затем предложить Глусь выкупить их долю за «недорого», чтобы спустя достаточно короткое время перепродать 100 % Nemiroff (с учетом пакета Глусь, который будет получен по значительно заниженной стоимости) 3-ей стороне, тому же покупателю, с которым и велись финальные переговоры. Такая махинация позволила бы Грибову и Кипишу получить около 40 -50 млн. долл. США дополнительно.
5. Рейдерский захват производственной площадки на Украине.
В январе-феврале 2011 года, часть акционеров подписывают нелегитимные решения компании Nemiroff Vodka Limted (BVI) о:
— ликвидации Управляющей Компании Nemiroff (президентом которой, является Александр Глусь);
— увольнении с должности Генерального Директора Дочернего предприятия «Украинская Водочная Компания «Nemiroff» (производство, логистика, продажи) Глусь Аллы;
— увольнении с должности Директора Дочернего предприятия «Алко Инвест Украина» (основные средства Группы).
Все такие решения незаконны, так как на них отсутствует подпись Глусь. На основании данных нелегитимных решений, номинальный директор на Кипре подписывает соответствующие резолюции уже кипрской компании Nemiroff Holdings Limited
Все вышеуказанные решения оспорены в судах Украины, и уволенные руководители восстановлены в должностях. Очевидно, что г-н Кипиш, г-н Грибов и г-н Сорочинский, были разочарованы решениями украинских судов, признающих незаконными решения, имеющие целью сместить руководящий состав основных компании Группы в Украине с нарушением как Украинского законодательства, так и Соглашения Акционеров.
Далее события начинают развиваться в стиле начала 90-х. Продолжая действовать вне правового поля, 15 мая 2011 года Анатолий Кипиш и Яков Грибов организовали незаконный силовой захват ДП «Украинская Водочная Компания «Nemiroff» — основного производственного и логистического актива Группы в Украине, находящегося в городе Немиров Винницкой области. Захват был заснят на камеру скрытого наблюдения — видеозапись данных событий доступна на http://www.youtube.com. В результате захвата производство было остановлено почти на 2 месяца, сотрудники, во главе с Генеральным директором Аллой Глусь не могли попасть на свои рабочие места, а Группа компаний понесла значительные убытки вследствие простоя производственной площадки.
Параллельно, пока завод в Немирове удерживался почти двумя сотнями ребят в спортивных костюмах, создавалось жесткое психологическое давление на семью Глусь — управляющего акционера и основателя копании. Все началось с потока «черного PR», где цинично поливалось грязью доброе имя семьи Глусь. Созывались также пресс-конференции, на которых Яков Грибов и Анатолий Кипиш грозились завести уголовные дела против Аллы Глусь, звучали и другие угрозы. Далее, по наростающей, в мае 2011 года, на дом под Киевом, в котором проживает Алла Глусь, было совершено нападение, но по случайности в доме не оказывается Аллы Глусь, и весь ужас общения с грабителями испытала домохазяйка, после чего не добившись цели, преступники скрылись. По данному факту возбуждено уголовное дело, ведется следствие. Террор распространился и на топ менеджмент и на некоторых сотрудников. Дело дошло и до стрельбы. Так, в июне 2011, атаке подвергся руководитель службы безопасности компании и семьи Глусь. Когда он входил в арку дома, прозвучало несколько выстрелов и пули попали в рамку двери. Это было предупреждением, что в следующий раз выстрелы будут более меткими. Данному инциденту предшествовали звонки с предложениями отстранится от выполнения своих обязательств, иначе проблемы неизбежны. Ведется следствие.
Пока компания парализована и семейство Глусь противостоит циничной рейдерской атаке со стороны Грибова и Кипиша, они присылают предложение о выкупе блокирующего пакета семейства Глусь по «бросовой» цене.
В целом в Украине Александр Глусь выиграл почти 30 судов различных инстанций. В результате чего 1 июля 2011 года предприятие было разблокировано и Алла Глусь, в сопровождении судебных исполнителей и сотрудников спецподразделения Беркут, смогла попасть на рабочее место и оперативно организовать возобновление производства после почти 2-х месячного простоя.
6. Захват офиса и складских помещений в России
20 Июня 2011 года, появляется некий протокол «внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Немирофф», согласно которого, действующий директор ООО «Торговый дом «Немирофф», Савинов Григорий Юрьевич смещается с должности Генерального директора общества, и на его должность назначается Железов Владимир Юрьевич. Следует отметить, что соучредителями общества являются ДП «Украинская Водочная Компания «Nemiroff» — 40% и Nemiroff Holdings Limited — 60%. Заседание возглавляет Сорочинский Юрий, действуя от имени ДП «Украинская Водочная Компания «Nemiroff», не имея на то полномочий, поскольку на дату проведения заседания, Глусь Алла являлась директором ДП «Украинская Водочная Компания «Nemiroff». Данный протокол, которым был смещен с должности Савинов Григорий, сейчас оспаривается в судебном порядке, поскольку является нелегитимным. Понимая отсутствие четкой правовой позиции, Грибов и Кипиш организовывают силовой захват офисных и складских помещений Торгового дома «Немирофф» повторяя рейдерский сценарий в Украине. Также стоит отметить, что кандидат в директора Торгового дома «Немирофф» от Грибова и Кипиша является бизнес партнером Анатолия Кипиша по печально известному полимерному бизнесу Сириус Экстружен (ранее ХекроПет, г. Хмельницкий, Украина) и не имеет никакого опыта работы в алкогольной индустрии.
Апофеозом незаконных решений Грибова и Кипиша, следующих за силовым захватом помещений ООО «Торговый дом «Немирофф», могут стать действия, о которых заявил Яков Грибов, а именно — ряд акционеров намеревается заключить лицензионные соглашений для возможности розлива продукции под ТМ Nemiroff на территории Российской Федерации. Яков Грибов и Анатолий Кипиш забыли, что по существующим корпоративным договорам Nemiroff, любые торговые марки могут передаваться в использование, исключительно при подтверждение такого договора абсолютно всеми акционерами.
7. Правовые позиции сторон
Все действия перечисленные выше, являются грубыми нарушениями ряда пунктов соглашения акционеров, подписи на котором поставили все без исключения акционеры. Во-первых, акционеры, подписавшие вышеуказанные резолюции, намеревались обойти требование к кворуму (75%), и принять важные решение без участия представителей от Глусь, что четко запрещено пунктом 3.2.1 (iii) Соглашения Акционеров:
«Кворум собрания Акционеров составляет два или более лиц, присутствующих лично или через представителя, которые в совокупности владеют 75% или более от выпущенных и находящихся в обращении Акций.»
Без блокирующего пакета Глусь (25+2 акции) кворум отсутствует. Корме того, статья 2.2, пункт 2.2.3 Соглашения устанавливает следующее:
«Каждый акционер обязуется, что ни он, ни его Бенефициарный собственник не будут осуществлять деятельность, которая прямо или косвенно, может оказать неблагоприятное воздействие на хозяйственную и/или операционную деятельность Компании.»
Описанные выше действия по блокировке деятельности компании есть одним из грубейших нарушений соглашения. Учитывая вышеуказанные факты, Глусь обратился в международные суды различных стран для защиты своих прав. По состоянию на сегодня поданы иски в Лондонский Международный Арбитражный Суд, а также в районный суд Никосии на Кипре. На данный момент уже имеются первые резолюции районного суда Никосии, согласно которым:
Районный Суд Никосии (Кипр) ПОСТАНОВЛЯЕТ И ЗАПРЕЩАЕТ среди прочего: косвенно или непосредственно предпринимать какие-либо действия или принимать какие-либо решения относительно изменения структуры и состава советов директоров дочерних компаний, принимать любые решения относительно изменения Устава и Меморандума компании и ее дочерних компаний, принимать какие-либо решения относительно ограничения полномочий директоров дочерних компаний, отменить, отозвать или аннулировать любые или все доверенности, подписанные или выданные компанией третьим лицам на использование права голоса, которым обладает компания в своих дочерних компаниях, продавать, дарить, закладывать, передавать или любым другим способом отчуждать или обременять недвижимое имущество, зарегистрированное на имя компании и ее дочерних компаний, которое находится как на территории Кипра, продавать, дарить, закладывать, передавать или любым другим способом отчуждать или обременять движимое имущество, зарегистрированное на имя компаниии ее дочерних компаний, которое находится как на территории Кипра, так и за его пределами, продавать, дарить, закладывать, передавать или любым другим способом отчуждать или обременять любые акции компании и любые акции, принадлежащие компании капитале ее дочерних компаний.
РЕЙДЕРСКАЯ АТАКА НА NEMIROFF 